关于独立董事的弊端，笔者认为主要在于独立董事的独立性和公正性的保证困难性等，具体体现在几对关系的处理。A、报酬问题。报酬方面的问题就如“深方大”的董事长秘书卢卫卫所认为，公司向独立董事支付多少津贴似乎不好把握。独立董事的津贴是不是与董事会的其他成员相同？如果相同，赋予独立董事更多的权限是否合适？如果不同，独立董事和董事的权力义务有何差别呢？如果对独立董事的薪酬支付太少，就很难保证其积极性，而支付太多又会影响其独立性。对此问题，目前典型的美国大公司的处理方法是：外部独立董事每年从董事会领取固定数量的津贴，一般在20000-50000美元以内，除此之外，外部董事每参加一次董事会还能得到一些额外津贴，一般为1000-5000美元不等，年平均收入一般为33000美元。有些公司规定外部董事可以参与延期支付计划（Deferred Compensation Plan ），则外部董事固定津贴的一部分（通常是１／４）会被自动存入延期支付户头，在外部董事退休或离职时以公司普通股票的形式支付。当然这还不包括大部分公司向外部独立董事所提供的股票期权收入在内。针对外部独立董事实施的股票期权一般是非法定股票期权（Ｎon-qualified Stock Option），而不是通常激励执行董事和高管人员的激励股票期权（Incentive Stock Option），非法定股票期权的实施条款不受美国国内税务法则限制，可以由各公司自行规定，但是个人收益不能从公司所得税税基中扣除，个人收益必须作为普通收入缴纳个人所得税。具体方案则有：（１）固定津贴之外支付股票期权。在外部董事当选时，能够一次性地获得一定数量的非法定股票期权；（２）以每年赠与一定数量的非法定股票期权来替代每年支付给外部董事的固定津贴，固定收入转变为浮动收入。当然这些非法定股票期权同样需要按照授予时间表（Vesting Schedule）分批获得行权（Exercise）的权利（胡继之等，１９９９）。此种向独立董事提供非法定股票期权的方法无形中在独立董事的报酬总额引入了极大的变量，有利于调动独立董事的积极性，是一个值得关注的发展方向。但在具体实施的过程中，从保证独立董事的独立性来看，独立董事的股票期权方案应该不同于执行董事和高级管理人员的股票期权方案，否则后果可想而知。B、公正问题。美国巡回法官丘尔达希所讲：“如果认为，我们若不能确定有大量的金钱流入外来董事口袋里，那么他们一定是在公正地决定着股东的命运，那就太天真了。纽约证券所上市的董事至少‘关心’自己的权力、声望和地位（和他们的并不算少的津贴）。他们关心的是对来自外部的对管理层的攻击的辩护，事实上管理层可能是他们设立并维持的，是‘他们的’管理层（在很多情况下，他们的董事资格来自于管理层）”。由于独立董事是独立于管理层的，不负责上市公司等的日常经营管理，在一定程度上讲他们不对任何人负责，对这样的人我们又有何理由相信他会比执行董事更加公正地和对公司有利地来处理问题。C、能力发挥问题。应该讲，独立董事是由那些具有丰富的经验、扎实的专业知识和良好的声誉的人士组成，他们的能力不成问题。但是笔者认为能力的具备和能力的发挥是两个不同的概念，一个有能力的人未必就能够发挥他的能力，其还要受到其他因素的影响，主要有两个：一个是信息障碍问题，另一个是时间障碍问题。独立董事要想有效地发挥监督作用，需要综合这样几个要素：对公司及其业务的了解深度；看待问题的视角广度；对实现公司经营目标的参与和投入，以及不受任何从属关系束缚的超脱感。及时地获取企业信息并对公司情况的了解显然是其中关键，而管理阶层是董事会和独立董事获取信息的主要渠道。不过管理阶层的两类行为就会影响到独立董事的判断：一类行为可能是Williamson所说的不完全或歪曲的信息披露，尤其是有目的的误导、歪曲、掩盖和混淆等企图；另一类行为可能是Alchian和Words所说的非欺骗性的信息误导或信息提供的不完全性，这就使得独立董事形成真正独立的判断面临着歪曲真相的极大威胁。虽然执行董事和管理层可能并不是有意地采取这些行动，因为执行董事面临着拓展他们所主管的业务和必须作出有利于整个公司的抉择的权衡，尽管可以采取以整个公司的股票为股票期权基础从而激励执行董事摆脱行动上的狭隘，但是作为独立董事必须要有思想上的准备，因为你永远无法确信执行董事是否没有事情在瞒着你。作为独立董事，不仅仅要关注公司信息的数量，更重要的是要关心公司信息的质量。他们可以通过这样几个方法来收集公司的动态信息，而不只是关注已经过去的事：（１）由部门或项目负责人向董事会深入介绍具体业务或项目并进行讨论或向董事会直接建议；（２）独立董事进行现场视察。另外的就是时间障碍问题。现在由于独立董事之人才需求远远大于实际的人才可供数，即需求大于供求。由此，一名人士兼任若干公司的独立董事的现象可以说是十分的普遍，这也就导致了独立董事的时间安排的问题。目前的规定是每年不少于15个工作日，要在如此有限的工作时间中，独立董事要有效地行使职责的基础是对公司的人事、财务等情况有充分的知晓，笔者认为是值得怀疑的。 D、制度的融合问题。独立董事制度主要是在英美这一类并不设有监事会的“单一董事会”制度的国家盛行，也就是说，单一董事会因为将监督董事会与管理董事会的职能集于一身，这就为独立董事制度的推行提供了机会。而我国目前的公司治理结构是类似于德国、日本的设有监事会的“双层董事会”制度，在《
公司法》上赋予了监事会对董事、经理的监督职能以及检查公司财务的权力，与我们在上面就独立董事效用的探讨出现部分功能重叠，比如密歇根州
公司法中有关独立董事制度的规定。所以，独立董事在公司中的地位与职责和监视会在公司中的地位与职责的关系值得注意和慎重地处理，否则容易导致权力的重叠和职责的混乱等一系列问题。E、 观念问题。独立董事在本质上是没钱的人管有钱人的事，这在我国现有体制背景和文化背景下，还存在不小的观念差异，如何缩小这种差异，还需假以时日。
