Ⅱ
从各国公司立法情况看，对董事会和经理的设置均经历了一个过程。早期公司立法中，董事会的地位是依附于董事的，随着经济发展及公司治理的需求，董事会逐渐取得了独立的法律地位，被视为股份公司法定、必备、常设的业务执行机关。现今市场经营的复杂化、市场竞争的激烈化的情况下，股份公司又出现了股东会职权弱化、董事会职权强化的趋势，现代公司立法中，许多国家采用了“董事会中心主义”的制度。而关于公司经理的设置，以前均由公司视具体情况，由公司章程而非
公司法来予以规定。作为辅助董事会执行业务的机关，经理不是公司的法定机关，而是任意常设机关。随着现代社会对公司经营专门化的要求的提高，各公司也纷纷聘用专门人才负责经营，一些国家的
公司法遂将经理作为法定常设机构加以规定。
一般认为，董事会与经理共同构成了公司的经营管理阶层。董事会对内享有经营管理权和经营决策权；经理负责公司的日常具体业务活动。各国公司法均规定董事会与经理是聘用关系。董事会决定对经理的聘用和解聘，决定经理的报酬和薪金，并对经理的工作进行指导和监督；经理对董事会负责，在董事会的指导下进行活动。
总之，
公司法对于董事会和经理的设置是随着实践不断发展的。虽然基本界定了二者的一般关系，但目前均未涉及董事会成员是否兼任经理的问题，可能的原因如下：
首先，该问题不必由
公司法界定。从董事会和经理的设置发展过程看，传统的董事一般均履行现今董事兼经理的职务。有学者认为，经理的职权实质上是董事会职权的进一步具体化，董事与经理之间所具有的紧密关系是董事可以兼任经理的前提和基础。***江平主编：《中国
公司法原理与实务》，科学普及出版社，1994年4月，第252页。**因此，两职可以兼任是不言而喻的，至于分任更不待言。从现实具体情况看，两职是否兼任及兼任的程度可由公司自己决定，并可随着公司情况的变化不断调整，这是公司经营管理的应有之义。至于由于两职兼任对社会以及相关利害关系人可能造成的影响，可通过
公司法规定董事的资格和选任程序、经理的资格及聘任和解聘、明确董事和经理的责任等加以解决，并非要以立法认可某种两职关系来达到保护相对人的目的，而立法事实上也无法达到该目的。所以，一般公司立法不将董事会成员兼任经理的职务加以可否限定，并且也不相互作为任职资格。因此，有学者在论及经理任职资格时说，不论是否为公司董事，均可为公司之经理人，且公司董事长兼任自己公司总经理，
公司法并无限制，如依法选任，自无不可。***柯芳枝著：《公司法论》，三民书局印行，民国85年再修订三版，第53页。**
