二、公司内部治理结构与外部治理环境
公司内部治理的核心问题就是公司权力机构、管理机构、内部监督机构的权力制衡机制。考察各国，大致有三种模式可以借鉴。
股东会 股东会 股东会
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董事会 董事会 监事会 监事会
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董事会
（1） （2） （3）
（在第一种模式——美国公司法采用——中，股东会之下不设独立的监察部门，而是在董事会中分设一个委员会行使监督职能。为了弥补内部监督的固有缺陷，美国公司法引进外部董事的制度。第二种模式主要是日本等国采用。第三种治理模式十分突出监事会的作用。股东直接选举监事会成员，监事会产生董事会。）
现在，越来越多的外部人参与进公司的管理之中。最典型的如德国的公司治理结构中，企业员工通过选举员工代表参与监事会与职工代表大会来实现企业管理的“共同决定权”。而在日本的“相机治理”模式中，在公司处于正常的财务状况时，从业人员是公司所有权的主体，“全民参与”已经被看成日本公司体制的根本性特征。
一些大的机构投资者特别是银行，一方面通过持有公司股票一方面通过给公司融资，成为了公司一个重要的利益相关者。以银行为代表的金融机构在公司治理中起主导作用，在一个缺乏活跃的公司控制权市场的情况下，有着重大的意义。
公司治理内外机制的形成与企业股权结构有直接的关系。当单个股东的持股足以支配公司时，“搭便车”的问题就不易产生，投资者就乐意对企业进行督导。当股权高度分散时，股东对公司的控制就不再以直接管理为主，而转而依赖资本市场对董事以及其他管理人员进行激励。当公司业绩不佳时，他们也不热中于利用股东权干预公司的运作，而是直接到市场卖出公司股票，即“用脚投票”的治理机制。因此，为公司创造良好的外部治理环境也是我们研究公司治理的应有之题。
三、 我国的公司治理现状
我国秉承了大陆法系的传统，在公司的治理结构中采用了分权制。
公司法中所规定的治理结构是以股东会为主体、下设执行机关——董事会和监察机关——监事会，并对员工参与管理进行了例外的规定。但是这一套法律的设计在实际的运作中已是捉襟见肘。
第一，从公司内部权力分配来看，我国公司的股权高度集中，主要为国家政府所控制。许多国家的公司由于机构持股，也形成了相对集中的所有权，集中投资可以克服搭便车的问题，从而提高公司治理的效率。但是在我国，情况却恰恰相反，越是国有股持股比例高的公司，治理效率反而越低。
