在执著于合伙制近百年以后，专业人士突然发现，合伙制下中凸显的专业人士个人信誉、品格与技能的光环，已经成为其生命中无法承受之重。由于为专业人士提供责任保险的市场在骤然扩张的索赔面前迅速萎缩，会计师们发现，每一笔审计业务可能都将他们的身家财产系于一旦。
为寻求合理限制合伙人法律责任的风险，大西洋两岸的会计师进行了各种努力， 其中在组织形态上的改革举措就是会计师行从合伙改制为有限责任公司。实际上，对于一些大的会计师事务所而言，合伙人多达上百人，管理结构与一个公司几乎没有任何区别。如果它所从事的是一般的商业活动的话，恐怕早就以公司的形式进行营业了。1989年，英国修改了《公司法》，认可从事公司年度审计的会计师行可以采取公司的组织形式，从而消除了会计师行进行公司化改制的法律障碍。
然而，公司化并不是没有代价的。英国的公司法不象美国的公司法那样灵活，对公司的内部结构和管理有严格的程式要求。公司还需要承担更重的税负，必须公开披露财务报表，接受强制审计。不仅如此，公众对会计师行改组为公司所持的强烈反对态度，更令会计职业望公司而却步。1996年，毕马威会计师行的合伙人投票赞同公司化改制，开“六大”改制之先河。但英国一家管理着65亿英镑资产的基金——英国钢铁退休基金立刻表示，其所投资的公司不得聘请毕马威进行年度审计，因为公司化以及合伙人责任的减轻可能会降低会计师行内部保持足够的职业谨慎、保证审计质量的动力。 如此压力之下，会计师对改制为公司并不积极。在公司法禁令解除后的10多年间，英国8000多家会计师行中只有100家进行了转型。
从理论上说，专业人士还有另一种选择，那就是有限合伙。在这种合伙组织中存在无限责任的普通合伙人与负有限责任的合伙人。后者类似于公司的股东，他们对合伙债务的承担仅以出资额为限，但不享有对合伙事务的经营管理权。如果其参与了合伙事务的管理，他就丧失了有限责任的保护，而与普通合伙人一样对合伙债务承担连带责任。然而，对于会计师、律师等专业人士而言，其职业道德守则特别强调专业人士对合伙事务的共同管理，因此他们不可能成为有限责任的合伙人。这也意味着有限合伙无法用来合理限制专业人士的法律责任风险。
困境中的英国专业人士力图在合伙与公司两种基本组织形态之间找到一条中间道路，既保留合伙组织形式的精髓，又为合伙人提供法律责任上的保护。美国90年代以来风行的有限责任合伙似乎是一种理想的选择。 然而，在英国，负责提出立法议案的英国法律委员会对此并不热情。于是，会计师们选择了英吉利海峡中的泽西岛作为法律责任的避风港。1996年9月，在普华、安永等会计师行的积极推动下，泽西岛颁布了《有限责任合伙法》，许可英国的专业人士在泽西岛注册为有限责任合伙。这引起了英国众多专业性组织的极大兴趣，也令英国政府极为恐慌。为避免专业人士大量外流，英国终于启动了有限责任合伙法的过程。
二、 过程：不同立法目的的冲撞
1、为谁立法？
1997年2月，英国政府公布了名为《有限责任合伙：面向专业人士的新的组织形式》的咨询文件，后又颁布了有限责任合伙的立法草案。咨询文件开宗明义，强调引进有限责任合伙这种新的组织形式的基本目的，是在英国“建立有竞争力的、反映实际需要的商业活动的基本法律框架，提高英国专业人士的竞争力”。具体来说，这一立法旨在：（1）为专业人士提供一个有限责任的组织形式；（2）保留合伙制度的价值；（3）为与专业组织进行交易的第三方提供利益保障机制；（4）建立合伙的信息披露制度；（5）在清算时为债权人提供保护。
显然，政府毫不避讳这一有限责任合伙的立法是应对域外有限责任合伙立法对英国造成的巨大压力的产物。所拟引进的“有限责任合伙“是一个类同于公司的独立法人，合伙人对合伙的债务不承担个人连带责任；但是，在税收地位和缴纳国民保险金方面，有限责任合伙视为普通合伙。与泽西岛相似，英国政府拟将这一新的企业组织形式仅适用于规模较大的专业组织。
有限责任合伙的立法动议立刻在社会中引起强烈反响。对于自70年代以来陷入法律诉讼困境的各类专业合伙组织来说，有限责任合伙法草案的公布犹如久旱逢春雨，而会计职业界比其他专业人士对此更为关注。他们不仅是这一立法的积极推动者，而且介入到这一咨询文件的起草过程中。有限责任合伙法草案的咨询文件甚至用相当的篇幅讨论有限责任合伙的会计处理问题——尽管有限责任合伙的会计处理确有特殊之处——，全然不象一般的立法文件那样，重点讨论有关各方的权利义务，以至于一位公司法专家尖刻地嘲讽道：“有限责任合伙的咨询文件是不是专门请会计师们提意见的？”
毕竟，有限责任合伙作为法律上拟确认的一种商业活动的组织形式，属于基础法律制度的范畴，似乎不应当只为特定职业活动或专业人士所享有，更不可能成为会计职业的专利。时值英国《合伙法》颁布100余年， 欧盟公司法指令也正在起草过程中，因此，英国的众多法律学者将制定有限责任合伙法的过程视为改革英国商业组织法律制度的最佳契机，强烈反对只为了满足专业人士限制责任的需要而创设有限责任合伙形式。他们认为，有限责任合伙作为对公司、合伙等传统商业组织形式的重大突破，是企业组织法律制度的重大变革，应当进行充分的论证以及详细的社会收益——成本分析，不应如此草率行事。 而有限责任合伙的立法草案所采纳的规则，更多地反映了专业人士的需要，忽略了有限责任合伙作为企业组织形式的创新对一般中小企业所具有的适用意义， 是一种狭隘的团体利益的反映。
