3．公司决定不按出资比例分红和优先认缴出资的许可。
公司法第
35条规定，“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”由于，
公司法允许股东在先缴付20％的资本时就可成立公司，在全部资本缴付完毕前，公司分红应当按照实缴出资进行，优先认缴资本也是一样，这是法律规定。但允许公司章程另作约定。公司章程没有另作约定的，按
公司法的规定执行。
（三）对有限公司章程及有限公司行为灵活约定的规定
1．第25条赋予公司在章程中规定股东会会议认为需要规定的其他事项的权力。
2．第38条规定确认当股东对股东会职权范围内的事项以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，由全体股东在决定文件上签名、盖章。这是出于对公司提高效率的便宜安排。
3．第42条规定，召开股东会会议应当于会议召开15日以前通知全体股东；但是公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。规定法定会议的通知时间为15日，但是章程另有规定的，按规定安排，全体股东一致同意时可随时召开会议，以解决公司紧迫的问题。
4．第43条规定股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是公司章程可另外作出规定。
5．第44条规定股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。（特殊案情）
6．第45条规定有限公司董事会中的董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。这里，考虑到虽然通常情况下，董事长、副董事长可能由董事会选举产生，但国有独资公司的董事长和副董事长
公司法规定由国有资产监督管理机构直接任命，公司章程可能规定董事长和副董事长由股东会选举产生。
7．第46条规定董事的任期由公司章程规定，但最长不超过3年。
8．第47条规定董事会行使由公司章程规定的其他职权。
9．第49条规定董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
10．第50条规定经理的职权除法定职权外，还行使董事会授予的其他职权（注意：董事会授权不得超越董事会自身的权力，不得侵犯股东会的职权和损害股东的利益）和公司章程规定的其他职权。第51条规定执行董事的职权由公司章程规定。
11．第54条规定监事会或者监事行使公司章程规定的其他职权。
12．第56条规定监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
13．第72条规定公司章程对有限公司的股权转让可做另外的规定。
14．第76条规定自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是，公司章程另有规定的除外。
（四）对股份有限公司章程和公司行为灵活约定的规定
1．第82条规定股份公司章程中除法定事项外，股东大会会议认为必要规定的其他事项。
2．第101条规定对公司召开临时股东大会除法定事由外，可由公司章程规定。
3．第100条规定准用第38条关于股东会职权的规定，确认公司章程规定的股东会的职权。
4．第109条第3款、第4款规定准用第46条董事任期的规定、第47条董事会职权的规定，尊重公司章程的具体规定。
5．第111条规定董事会可以对召集临时董事会会议的通知方式和通知时限作出自行决定。
6．第114条规定准用第50条关于公司经理职权的规定，认可董事会或公司章程对经理职权的特别规定。
7．第118条规定准用第53条有关监事任期的规定，在3年以内由章程规定。
8．第119条规定准用第54条、第55条关于监事职责和职权的规定，许可公司章程另外规定。
9．第120条规定监事会议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
三、全面完善公司治理结构的制度建设，强化董事、监事、高管人员对公司的义务
（一）股东会和股东大会控制层面的制度安排
1．没有规定董事会中心主义体制，而是分权治理结构。
新
公司法基于我国国情的考虑，并没有推行英美国家中普遍适用的董事会中心主义管理体制，仍然立足于股东会、股东大会与董事会分权控制公司的结构安排公司治理事宜。就股东会的职权而言，删去了有限责任公司中“对股东向股东以外的人转让出资作出决议”的规定，增加了“公司章程规定的其他职权。”
2．明确限制公司为股东或者实际控制人提供担保。
公司法总结我国许多上市公司控制股东滥用权力非法占有上市公司资金或者让上市公司为其债务提供担保，造成我国上市公司整体质量衰败、整个证券市场乌烟瘴气、投资者丧失信心而无法预期合理回报的残局的教训，不得不在制度设计上尽量作出制约的安排。
公司法第
16条规定，公司章程对公司对外的投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额的，不得超过限额。公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会通过决议。试图获得担保利益的股东和受实际控制人控制的股东不得参加相关的表决，该项表决由参加会议的其他无利益冲突的股东所持表决权的过半数通过。
但是
公司法没有明确禁止或者限制公司向股东出借财产，包括资金。当然，利益获得者不得参与决定。
