3．制止公司控制股东的滥权行为。
公司的控制股东滥用公司控制权的行为方式多种多样，这次
公司法的修订没有采取列举的方式，因为列举的情况如果不准确可能给公司的发展带来负面的影响，而股东多数决原则仍然是
公司法所奉行的必要规则，因为大股东给公司作出了更多的投资，资本是公司的核心和灵魂。一段时间以来，为了遏止大股东的贪婪行为，中国证监会发布了不少的文件，理论界有专家呼吁在
公司法上明确规定控制股东对中小股东的诚信义务，中介机构、独立董事表现了极其谨慎的处事作风，上市公司的局面比较90年代有所好转，但在中小型有限公司中，缺乏规则意识的控制股东往往乐于把权力使用到极限，不让中小股东查看公司帐册的有之，通过关联交易转移公司财富者有之，把中小股东拒之于公司大门之外者有之，甚至造成股东之间拳脚相向，命案发生。公司控制股东滥权现象在我国具有某种社会意识背景，民众对社会公共权力的监督不够以及政府官员滥权情况严重腐蚀和感染到公司的控制者，权力的行使常常不受节制，被用来直接服务于个人私利的谋取。93年
公司法受当时社会维权意识薄弱的影响，立法中对控制股东的权力制约严重乏力。这次，
公司法的修订把制约控制股东的权力行使当作重要的修法目标加以贯彻。
首先，
公司法规定控制股东凡与公司进行关连交易的，其不得参加有关决策行为的表决权。21条规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益，否则造成公司损失的应当承担赔偿责任。
其次，20条规定， 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
再次，
公司法第
22条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
（二）董事会层面的制度安排
1．规定董事会的决议违反法律、行政法规的无效。
2．规定董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
3．董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持。
4．规定董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会不能召集的，有监事会或者监事召集，监事会还不能召集的，持股十分之一以上的股东自行召集。
5．规定董事会决定应当作出记录，董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时持反对意见并记载于会议记录的，该董事可以免除责任（只对股份有限公司作了规定）。
6上市公司设立董事会秘书一职，负责股东大会、董事会会议筹备、文件保管，股权管理、信息披露事宜。
（三）监事会层面的制度安排
1．关于监事会与独立董事职责的分工及立法选择争议。
（1）监事会是过去
公司法确立的体制，与
公司法的整体组织制度存在配合与协调的联系，而独立董事有点病急乱投医，作了制度的强行嫁接，效果是有的，但成本高昂，水土不服，且适用面较窄，因此不可能是
公司法的主流选择。（2）过去的监事会在
公司法上权限规定不到位，不能因为监事会职责发挥不好就责怪制度本身，我国政治社会生态中的弱项就是对权力的监督疲软，这种大环境当然对公司制度的产生和运作形成实质的影响，我国没有发育健全的公民社会，国民素质低，当权者横行无忌，司空见惯，政府公权力的官本位意识和结构与公司企业的控制权的高度集中、少受监管交互回应，从而加剧了投资者的无望和灰心。现在我国的政治体制改革呼之欲出，强化公司监事会的监管权、强化监事的责任已经迫在眉睫，我国公司的监管有可能经
公司法的这次修订由低谷回升。（3）新
公司法规定监事会在特殊情况下可以代表公司，特殊情况下必须召集股东会或股东大会，得代表公司向大股东、董事提起诉讼，受理中小股东对大股东、董事、高管人员和其他人在提起派生诉讼之前的内部救济，公司的常规活动中的监管都不可能由独立董事承担。（4）独立董事的监管职责将由国务院制定另外的规定予以安排，大体上应当与目前证监会规定的职责吻合，即负责信息披露、监管重大的关联交易等。即使两个机构在一定的事务中职责可能发生重叠也无妨，在渐次运行中逐步磨合。
