CEO三元角色理论可以解释为什么CEO会在代理理论设计的股东对CEO的监督机制失灵的情况下依然努力工作，因为他害怕其人力资本贬值从而降低其参与公司契约（包括他将来要参与的企业契约）的谈判能力；可以解释实践中出现的管理者持股和股票期权、公司CEO权力扩张以及为什么对CEO激励比监督更重要等诸多问题；可以解释当前的“经理革命”的必然性——不过是以其不断增值的人力资本先于一般雇员起来革“股东本位”下传统
公司法的命，随着人力资本的重要性不断超过物质资本，股东优势地位将遭到越来越多的质疑。然而，这并不意味着公司CEO可以拥有广泛而不受限制的权力。在公司CEO三元角色的法律地位之下，需要改造传统的公司经理法律制度，建立新的公司CEO权利与义务平衡机制。
三、CEO的权利：人力资本的激励
（一）CEO权利的性质
在目前各国公司法中，CEO权利缺乏明确界定。在大陆法中，与CEO权利相类似的概念是经理权。经理所享有的权限称为经理权，为业务管理权和营业上的代理权之结合。经理因聘任合同还享有一些其他的权利，如报酬请求权、费用（垫款）请求权等，但通常法律上所言的经理权是指经理的代理权与业务管理权。
在大陆法中，经理权究其实质是一种商法上的代理权。基于商法与民法为特殊法和一般法的关系，商法上的代理权以民法上的代理权为基础，但又有自己特殊的性质。大陆法系各国公司法和商事立法在民法代理制度的基础上，通过对其补充、变更，形成了商法上的经理权规则。在德、日、法等大陆法国家商法的代理制度中，委任（Mandate）和授权（Authority）是两个不同的概念。前者是指委托人与代理人之间的合同，属内部关系；后者是指代理人代表委托人与第三人为法律行为的权力，属外部关系。通过委任契约规定的对经理人权限的限制，原则上对第三人无约束力。德国公司法理论认为，经理是有限责任公司的代表机构，其代理权涉及所有因有限责任公司参与法律交往而带来的诉讼和非诉讼的业务。在对外关系上，经理代理权不受限制也无法受限制，公司合同的修改和公司内部意志的形成不是代理权的内容。[53] 在英美法系国家，
公司法一般不对经理权作具体规定，经理权的行使更多地是适用代理法。[54] 在英美代理法中，代理人被视为本人的代表，代理人通过签订合同或处分财产，即可影响到本人在他与陌生人（第三人）关系中的法律地位。[55] 这种解释实际上也达到了大陆法中商法的代理制度区分“委任”和“授权”的效果。
我国《
公司法》并没有采用“经理权”这一概念，而是明确规定了“经理职权”。经理权与经理职权既有明显区别，又有紧密联系。经理权是一个一般性、抽象化的概念，带有浓厚的法定色彩；而经理职权则是具体的概念，包括经理在行使职责时所享有的各种具体权利。概言之，经理权是经理职权产生的基础和依据，经理职权是经理权的具体体现。[56] 尽管我国《
公司法》没有规定经理权的概念，但从其对经理的设置和聘任的规定和
公司法实践来看，我国《
公司法》也采用了大陆法中的经理权规则，认为经理权是一种商法上的代理权。商法上的代理权与民法上的代理权最大的区别在于：民法上的代理权的权限范围多由被代理人决定，而非由法律规定；商法上的代理权由于需要与商事交往实践保持一致，多由法律直接规定，权限范围也较广，作为被代理人的商人（公司）的权利相应地也会得到法律更加严格和充分的保护。
从代理的角度解读CEO作为经理人的权利性质在当前知识经济背景下无疑有失偏颇，因为CEO作为人力资本所有者参与企业契约，早已突破单一的代理人角色而具有多元角色。作为公司业务执行机关和高级雇员，CEO理应为具有公司业务管理权和营业上的代理权，作为参与企业契约的人力资本所有者，经理还享有通过契约约定的权利，包括公司剩余索取权和剩余控制权。因此，现代公司中处于三元角色的CEO的权利的性质，应是公司业务管理权、营业上代理权和契约权利的结合。
（二）CEO权利的边界
作为人力资本所有者，CEO享有的权利的性质与股东权的性质相似，其边界也与股东权大致相同，因此这里无需详细讨论。需要讨论的是作为公司业务执行机关和高级雇员，CEO权利的边界何在，也就是CEO的职权。
在CEO制度起源地美国，
公司法对CEO的职权并未作出强制性规定。由于CEO是依公司自治原则设置的，美国《商事公司示范法》和各州
公司法等法律文件中对CEO职权的叙述不具有确定性和清晰性。例如，美国《商事公司示范法》第8.41条规定：每一公司官员有权力且应当履行章程细则中设定的职责；或者在与章程细则相符的前提下，履行董事会规定的或由董事会所赋予的担任其他职责的公司官员督导下的职责。[57] 从公司治理实践上看，美国公司CEO职权为总经理的业务执行权再加上董事会的部分决策权，并且，它能代表公司签定合同和签署各种文件。[58] 同时，美国公司法并不限制公司的高级管理人员兼任董事长。在美国公司中，CEO常兼任董事长，但“兼任”说明CEO并不具有董事长的全部职权。
按照美国全美公司董事会联合会蓝带委员会的《示范性CEO职位说明》的描述，CEO具有如下职权：（1）营造一种促进道德行为、鼓励个人正直和承担社会责任的企业文化；（2）维持一种有助于吸引、保持和激励在各个层次上由最高素质员工组成的多样性群体的积极、道德的工作氛围；（3）为公司制定能创造股东价值的长期战略与远景，并推荐给董事会；（4）制定能支持公司长期战略的年度业务计划和预算，并推荐给董事会；（5）确保公司日常事务得到恰当管理；（6）持续努力实现公司的财务和运营目标；（7）确保公司提供的产品/服务的质量和价值不断提高；（8）确保公司在行业内占有并保持令人满意的竞争地位；（9）确定公司有一个在CEO领导下的有效的管理队伍，并有一个积极的管理队伍发展、换届计划；（10）与董事会合作，确保有一个有效的CEO职位的继任计划；（11）制定并监督重大公司政策的实施；（12）担任公司的主要代言人。[59] 由此可见，美国公司CEO握有公司部分决策权、业务执行权和对外代表权。
根据美国公司的CEO制度实践，可以发现CEO的职权基本上类似于我国《
公司法》中经理的职权，但是我国《
公司法》中董事会的一些决策权，如制定公司的经营计划与投资方案，则属于CEO的职权之一。同时，为避免公司决策层与经营层的脱节，CEO还有权参加董事会决策，检查董事会通过的各项决策实施情况，而这在我国《
公司法》和公司实践中属于董事长的职权。从人力资本的角度来看，CEO的权限实际上可以看作人力资本的一种激励机制。CEO人力资本作为企业中极具竞争力的一种资本，其价值应该得到尊重，因而CEO职权的设置主要就应体现在对CEO关于公司经营决策的优先考虑。因此，我国公司CEO的职权边界可以确定为：（1）公司经理的全部职权；（2）制定公司的年度经营计划与财务预算方案；（3）检查并督促董事会决议的实施；（4）代表公司参与诉讼和非诉讼活动。
四、CEO的义务：人力资本的约束
（一）CEO义务的一般界说
从CEO职权上看，CEO与传统
公司法上的董事、经理一样，处于管理者的地位。英美法系国家的公司立法、判例和学说认为，作为公司的受托人，董事对公司负有信托义务，即高度的忠实义务，而作为善良管理人，董事又必须负有一定的注意义务。所以，在英美法系国家，董事的义务包括注意义务和忠实义务两项内容。而在德国、日本等一些大陆法系国家的公司立法及
公司法理论中，董事被认为是公司的受任人，将公司与董事的关系视同委任关系，依据民法关于委任的规定，受任人对委任人负有善良管理人的注意义务。所以，董事对公司负有注意义务。但作为公司的经营管理者，董事在很多情况下仅负有注意义务是远远不够的，还必须对公司负担忠实义务。因此，一些大陆法系国家也借鉴英美法系国家的立法经验，在
公司法中补充规定了董事的忠实义务。
