CEO的义务是与其职权相一致的，既然CEO的职权不过是将董事、董事长以及经理的职权进行重组，那么从理论上讲CEO的义务也应和董事、经理相一致，包括注意义务和忠实义务。但是，从实际运作上看，由于CEO作为人力资本所有者，人力资本的一个重要特征就是与其所有者人身具有不可分离性。也就是人力资本不能脱离其所有者人身单独存在。尽管人力资本可能因为贬值压力可以与其所有者人身部分分离也就是具有担保功能，但这不是其本质特征，可分离是有条件的，而不可分离则是常态。物质资本与人力资本恰恰相反，与其所有者具有可分离性，企业中的物质资本总是与其所有者高度分离的。人力资本与其所有者的不可分离性意味着人力资本所有者容易“偷懒”（Shrik），而物质资本与其所有者的可分离性意味着容易受到虐待（Abused）；也就是说，人力资本所有者不仅可以通过“偷懒”提高自己的效用，而且可以通过虐待物质资本使自己受益。[60] CEO人力资本是企业人力资本构成的重要部分，人力资本的不可分离性为CEO滥用权力埋下种子。因此，CEO的义务不仅体现为作为管理者的义务，更重要的是体现为作为一种人力资本的约束机制，这就要求CEO承担比一般管理者更高的注意义务和忠实义务。这主要表现在：（1）现行法律制度中针对某些特殊股东的法定义务有必要适用于CEO，比如关于控制股东的法定义务，因为作为人力资本所有者的CEO已经取得了类似于股东的法律地位，并拥有公司控制权，可以被看作是控制股东；（2）应比照法律对合伙企业事务执行的控制来强化CEO的义务和限制其权利，因为CEO作为公司业务执行机关，类似于合伙企业中的合伙企业事务执行人，受作为非执行人的物质资本和人力资本所有者的监督和约束，这样不仅股东有权监督CEO，CEO以外的人力资本所有者如一般雇员也有权监督CEO，接受这种监督是CEO的法定义务；（3）有必要赋予CEO专家义务，因为CEO具有物质资本所有者股东所不具备的专业知识，这种专业知识又是其获取三元角色的前提，因而，法律可要求其承担较高的注意标准。
（二）CEO的注意义务
英美法系
公司法中的注意义务在大陆法系
公司法中被称为善管义务，是指公司管理者就像其他任何代理人一样，在管理公司事务时，均应对公司承担合理注意的义务，如果没有对公司承担此种合理的注意义务，并因此而导致公司有损害的，应对公司的损害承担法律责任。[61] 按照美国《商事公司示范法》第8.30条的规定，CEO的行为应符合下列准则：（1）本着善意的动机；（2）以处于相似地位的通常谨慎的人在类似情况下所应给予的注意；（3）以其合理地相信符合公司最佳利益的方式。而且，这三个条件必须同时具备。德国《股份法》规定，在董事履行其管理职责时，对公司负有一个正常的、有良知的经理那样的谨慎义务。董事违反这一义务，必须赔偿公司由此所遭受的损失；而在这期间法律规定，董事必须证明他已经尽到了法律规定的谨慎义务。[62] 在我国2005年新《
公司法》中，注意义务被称为勤勉义务，新《
公司法》与原《
公司法》相比，关于管理者义务的规定上一大突破就是在忠实义务之外引入了勤勉义务。[63] CEO注意义务要求CEO必须尽职尽责地对公司履行其作为CEO的职责，其行为的方式必须是能使他人合理地相信，为了实现和维护公司的最佳利益，他已按CEO岗位职责的要求尽其所能地做了应该做的。
具体来说，CEO的注意义务包括以下内容：（1）遵守
公司法和其他制定法规定的注意义务；（2）遵守公司章程规定的注意义务；（3）在自己的权限范围内行事的注意义务；（4）应当具备完成
公司法和公司章程要求的任务的必备知识和技能；（5）当自己不能履行注意义务时，应当及时辞职。
关于CEO的注意义务的衡量标准，应强调CEO尽到专业的注意标准，也就是要求CEO承担管理专家义务。这与董事的注意义务有所不同。英美法系
公司法在衡量董事的注意义务时，一般均采用客观标准，即该标准是一个普通人在管理本身事务时的行为。[64] 英国公司法理论认为董事注意义务的判断标准是“理智人管理自己事务的要求”。[65] 美国公司法判例确认，董事在履行注意义务时，法律往往仅要求其尽到普通谨慎之人在类似情形下处理他们自己事务应当行使的勤勉、注意和技能程度。例如在1966年美国宾西法尼亚州的Selheimier诉Manganese Corp. of America一案中，法官就采取了这样的标准来裁判。[66] 在1969年以前的《宾西法尼亚
公司法》第
408条也规定了这样的衡量标准。1969年该法在修改时删除了“处理他们自己事务”的表述。究其原因，“自己事务原则”对董事注意义务所施加的标准比起普通法上的公司受任人要严格得多。在加拿大，劳伦斯委员会（Lawrence Committee）在其1967年就
公司法提交的一份中期报告中曾指出了董事的专业性，将董事技能与注意的标准确定为一名相当谨慎的董事在可比情形下应当行使的程度。但1975年加拿大《商事
公司法》在采纳此标准时将“相当谨慎的董事”改为“相当谨慎的人”。[67] 一些美国法院曾把董事注意义务的“普通人”的标准提高到“普通董事”的标准，[68] 英国一些法院也曾认为，董事必须“以他们作为熟悉业务、熟悉投机经营、了解此性质业务的长袖善舞的商人代表自己所采取的行为方式进行行为，[69] 但类似的判例受到批评。大多数学者和法官均认为以客观的低标准判断董事是否谨慎从事是有道理的，因为董事在没有故意的情况下要求其为其所犯下的错误接受惩罚对他们而言是不公平的，同时也是无效的，这样并不能制止错误的发生。[70] 再者，很难证明仅仅是一个董事就能挽救一家公司，要求董事为一般的过失承担责任等于要求他保证公司成功，这是一个不切实际的责任要求。[71] 大陆法系关于董事的善管义务一般的理解是：善良管理人之注意乃指社会一般诚实、勤勉而有相当经验之人所应具备之注意。[72] 这种衡量标准实际上也坚持了客观的普通人标准。因此，正如有学者指出，从目前来看，在主要法域里关于董事的注意义务的立法和判例大多倾向于以普通人的标准来衡量。[73] 然而，对于CEO而言，由于其为拥有专业管理知识和技能的职业经理人，在其注意义务的法律要求上，与普通董事相比应有所提高，亦即要求其承担管理专家而不是普通人标准的注意义务。
2001年美国发生一系列公司财务丑闻后，布什总统于2002年7月30日签署了关于会计和公司治理的一揽子公司改革法案（又称萨班斯—奥克斯勒法案）。这一法案通过建立CEO对公司定期报告的个人认证制度大大加强了上市公司CEO的注意义务，可以说是强调CEO的专家义务的一项立法。根据该法案，CEO必须对公司定期报告进行个人书面认证的内容有：（1）本人审查了报告；（2）据本人所知，报告不存在有关重要事实的虚假陈述、遗漏或者误导；（3）据本人所知，报告中所作的财务陈述和其他财务信息，对于其所披露期间的财务状况和营运结果的所有重要内容，均为公允表述（Fair Presentation）；（4）本人负责建立和运作公司内部控制系统设计，在报告提交之前的90天内评估了内部控制系统的有效性，确信该系统能够有效提供重要信息；（5）本人已经向公司外部审计人和审计委员会披露了内部控制系统设计和运作的一切重大缺陷和弱势，披露以往发生的包括公司管理人员和其他在内部控制系统中有重要地位的雇员的欺诈行为，不管该行为是否重大；（6）若内部控制系统发生重大变化，本人必须声明是哪些因素导致内部控制系统的重大变化，是否已经采取措施纠正内部控制系统的缺陷。法案还明确规定，如果CEO明知定期报告不符合美国《证券交易法》第13（a）条和第15（d）条的要求，仍然作出书面认证，可以处以不超过100万美元的罚金和最高达10年的监禁；如果CEO知晓定期报告不符合美国《证券交易法》第13（a）条和第15（d）条的要求，仍然故意作出书面认证，可以处以不超过500万美元的罚金和最高达20年的监禁。
