通常,若满足了上述要件,持票人就取得了正当持票人的身份,其持有的票据不受任何原有当事人所有权瑕疵的拘束,不受票据债务人行使票据抗辩权的影响,并可向所有对票据负有责任的当事人请求付款。
(二) 善意的持票人在日内瓦
票据法系享有抗辩切断的权利
日内瓦
票据法则根植于擅长抽象思维的大陆法系国家,严密地就顺次发生的票据行为进行规范,因此,日内瓦
票据法系中并无与正当持票人相似的概念或规则。部分学者认为票据的善意取得制度与英美
票据法中的正当持票人相似。 例如,《日内瓦统一汇票本票法》第16条第2款规定,“票据不论曾因何种原因丧失时,依前款规定取得权利之持票人,除有恶意或重大过失外,不承担放弃票据之义务。” 但事实上,正当持票人规则与善意取得制度有本质的区别:其一,两个制度后蕴含的法理不同。正当持票人规则的背后是普通法推崇备至的程序正义精神——考虑到票据流通涉及了众多当事人,因而法律意图通过对取得票据程序的控制,审查当事人所作的决定是否理性、正当,从而判断法律是否对其有保护的必要;而票据的善意取得则源自
物权法中动产的善意取得制度——在转让人无权处分但最后持票人却以合法手段取得了形式完整的票据时,善意取得制度决定牺牲原权利人来保护整个交易的安全。其二,比对两大法系下对于票据纠纷的司法思维,正当持票人规则的适用范围远大于善意取得制度——在英美
票据法系下,法官只需要检查持票人是否具有正当持票人的构成要件,便可决定其是否具有正当持票人身份,从而享有相应的票据权利,直观、实用;但在日内瓦
票据法系下,法官首先会根据权利外观主义来确定持票人的票据权利,然后判断票据债务人抗辩事由的类别,决定此类抗辩是否能够对抗该持票人,只有在诸如票据是从无处分权人手中取得等特殊场合才适用善意取得制度。 其三,构成正当持票人的要求高于票据的善意取得人。英美
票据法将票据关系定性为契约,因而票据行为也需具有对价;但在推崇外观主义的日内瓦
票据法系,只要具备了规定的权利外观,持票人即享有相应的票据权利,并无支付对价的要求。
实际上,善意的持票人在日内瓦
票据法系中享有的权利更多是通过抗辩切断来实现的。如《日内瓦统一汇票本票法》第10条规定,“出票时填写不完全之汇票,如不按已达成之协议补全,不得以不遵守协议而对抗持票人,但持票人取得汇票时有恶意或重大过失者除外”;又如第17条规定,“因汇票而被诉之人,不得以基于其与出票人或前手持票人之间出于个人关系的抗辩对抗持票人,但持票人在取得汇票时明知其行为有损债务人者除外。”但总的来说,由于票据债务人享有在票据行为严格性基础之上广泛的票据抗辩权,日内瓦体系对流通票据的要求比英美法系严格得多。
三、 正当持票人规则在信用证机制中的运用
(一)英美法系:矫枉过正
在英美法系,正当持票人规则在信用证中的历史是随着信用证欺诈例外原则一起发展的。在信用证欺诈方面具有里程碑意义的Sztejn案中,法官不仅首次详细阐释了信用欺诈例外的构成, 还首次将正当持票人规则引入到信用证关系之中——若持单向开证行提示的是汇票的正当持票人,则即使买方有欺诈之嫌,开证行也不能拒绝付款。 之后,随着《统一商法典》对欺诈例外原则的接纳,正当持票人规则也作为欺诈例外的豁免之一被固定下来。《统一商法典》第5-109条第1款规定:“当单据表面与信用证严格相符,但单据系伪造或实际上的欺诈,或者兑付将导致受益人对开证人、申请人的实际欺诈时,开证人仍应对以下关系人的交单付款要求作出兑付:(1)开证行指定的人,该人善意地付出了对价且未被通知单据存在伪造或欺诈;(2)保兑行,且该保兑行已经善意地根据保兑义务履行了保兑;(3)信用证项下汇票的正当持票人,且该汇票已经经过开证行或指定行的承兑;(4)延期付款义务的受让人,该人善意地付出了对价且未被通知单据存在伪造或欺诈。”英国的判例也确定,如果根据信用证项下汇票适用的准据法能够确定持票人是一个正当持票人,则开证行无论如何不得拒绝付款。 并且,英国法院在信用证流通性上走得更远,他们主张将信用证和信用证项下汇票区别对待,一旦汇票被提示或承兑,则信用证上的权利主张就被
票据法上的权利所取代,法院以禁止反言原则为由要求开证行付款。