第五，法规不配套和本身的缺陷，加上不严格按法规办事也是公司治理结构不规范的重要原因。法人治理结构的规范涉及面广，触动到较多的利益主体。规范公司治理结构的主要依据是《
公司法》，但《
公司法》尚不完善，需要进一步加以完善。如我国《
公司法》对董事的职责和权利作了较详细的规定，但却遗漏了一项最基本的义务——谨慎注意义务。就公司与董事的代理关系而言，董事作为代理人来处理公司事务时，必须尽谨慎义务，选择最有利于公司的方案而为之。又如股东提请要求召开临时股东大会，在股东书面向董事会提出请求后，董事会在两个月之内不召开临时股东大会，股东应进一步采取什么措施，《
公司法》对此没有规定，的确是立法上的缺陷。再如在保护少数股东权利方面，我国《
公司法》未明文规定召开股东大会的法定最低出席股份数，即只要有代表一定比例的股份数的股东出席会议，哪怕这个比例很低，审议通过的决议也具有法律效率。此外，在信息披露、保护投资者利益和相关利益者的利益方面，我国的法律也不完善，已有法律条文规定的，执法也不很严格，导致了一些非规范的公司法人治理结构的存在。
三、监督和激励问题
以上分析已经从不同角度对监督和激励问题的产生及其原因有较多的涉及，为了避免内容上的重复，在此，只对公司治理结构中的监督和激励问题加以简要概述。这里分析的监督问题包括股东对董事会的监督和约束，董事会对经理的监督，以及监事会对董事会和经营者的监督。激励问题包括正的激励和负的激励（即约束）。正的激励包括对所有者和经营者的激励，负的激励则主要是指对董事会和经营者的约束。
1.监督问题
①股东大会不能对董事会进行有效的监督和约束。由于国家是公司最大的股东，事实上国家控制着股东大会，进而控制董事会，从理论上讲，这也是天经地义的。问题是国家作为大股东对公司的控制在目前政企不分依然严重的情况下，这种控制是一种行政性控制，而非市场性出资者和企业的委托代理关系，在公司的后面事实上存在着一个至高无上的国家权力。董事会除受国家股代表的监督约束外，其他众多的中小股东因没有代理权竞争而对董事会难以进行有效的约束，相反是中小股东由于受到与会最低持股额的限制不能参加股东大会，结果是股东大会变成了大股东的小会，股东大会何以约束董事会。②董事会缺乏对经理的有效监督。在我国的股份公司中，绝大部分公司是董事长兼任总经理，董事会成员与经理人员是交叉任职的。在“兼任”公司中，是董事长操纵董事会来“聘任”自己当总经理，实际上形成了自己聘任自己，自己“监督”自己，自己“评价”自己的局面。在不“兼任”公司中，董事会尽量安排自己的亲信担任总经理也是一种极为普遍的现象［8］。 在上述两种情况下，董事会都不可能对经理人员实行有效监督。规范化公司治理结构中，董事会与经理之间是决策与执行的关系，领导与被领导的关系，而我国股份公司在实际操作中，经理有时改变了董事会甚至股东大会的有关决策，事后也不向董事会报告，结果决策归决策，执行归执行，各行其是，总经理我行我素。③监事会形同虚设，也不能对董事会和经理人员实行有效监督。这一点在分析监事会中存在的问题时已做了较为充分的阐述。
