日本学者松波仁一郎早在86年前，面对私法二元体制国家的商法典结构中的商行为规范渐渐吸收于民法，海商、破产法律规范应排除于商法之外，
票据法从未入于德国商法典这种窘境，就曾断言：“是则商法至于分解消灭，而多数之规定入于民法。其特殊之者，则为
公司法，
票据法，
海商法，
保险法等而存在，此于将来殆可为预测者。”[8]12商法随后的发展境况不幸被其言中。以德国为例，100多年的商法历史，事实就是一部商法典衰败的历史。在这一过程中我们能够发现一份被视为商法典衰败的证据的“损失”表。商法的改革不是来自商法典本身的完善，而是来自法典以外的单行立法。[9]93由此，我们可以得出结论商事立法单行化似乎已成为一种世界性的发展趋势。
（四）三种商事立法模式的比较优势
三种商法体系的建构模式在追求私法的价值理念上并不存在差异，在商法的现代化进程中，随着人的商化和商化的人，这一社会化发展趋向，生产部门与商业部门的进一步融合，民法是普通的私法，商法是特殊的私法的观念日益强化，任何立法表现形式都无法否定商事法律规范的独立性。不同的商事立法模式所体现的仅仅是商事法律体系建构技术的差异。
虽然“法国法律的现状并非产生于逻辑的先验推理，而更多是历史发展的结果”[1]12，但是，不可否认这种存在本身也是一种立法技术的选择。1807年的商法典直到2000年才被新的商法典取而代之，旧商法中只有极少的条文被新商法所吸收[⑥]。在它实施了192年之后，只剩下一些断断续续的分散的条款或者过时的条文。破产法、
海商法、
公司法已经脱离商法典，许多内容以商事单行法的方式保留在商法典之外。有关商事公司、商业登记、海商、破产、银行、有价证券、商事租约、营业资产等方面的法律，均未正式编入商法典。法国现行商法典编排体例为：第一编，商人；第二编，商业会计；第三编，公司（被1966年《商事
公司法》废除、取代[⑦]）；第四编，商业注册（被1958年的法律废除和取代[⑧]）；第五编，商业交易所、证券经纪人和居间商[⑨]；第六编，质押和行纪商；第七编，商行为证据；第八编，汇票和本票；第九编，时效。实际上法国现行商法较之于1807年的《商法典》仅剩下商事总则部分保留下来的189个条文。在德国，票据、银行、保险、破产、有限公司等内容历来就不是《德国商法典》的组成部分，1937年《股份法》的颁布使股份有限公司与股份两合公司脱离《商法典》调整。德国《商法典》将“商人”的外延仅限定于商个人，其第1条（1）规定：“本法典所称的商人是指经营营业的人。”商事组织被拒斥于商人的范畴之外，这显然无法适应现代社会开展商事活动的组织特征和实际需要。无奈之下，又于第6条补充规定：“有关商人的规定也适用于商事组织。”由于绝对地强调商人的身份，德国学者认为真正狭义的商法仅包括《商法典》的一部分，即第一编“商人的身份”和第四编“商行为”。他们认为很多如今在商法中调整的问题，实际上或者应当在民法中找到其恰当的位置；认为商号是纯民法的规范，因为它是特殊的名称权的规定，关于商号的监管应当在
反不正当竞争法寻找体系化的位置；往来账目接近于纯粹的民事法律；代理商、居间商、行纪人、货运承运人、运输代理人以及仓储营业人规定的适用，商法典已不要求以商人身份为前提条件。由此来看，固守狭义的商法观念似乎走向穷途末路，难怪这些学者得出了当今商法的实质内容趋于萎缩的悲观结论。由于剩余的正直的商法内容实在不多，以至于人们是否还有足够的基础让一部独立的商法典仍然存在产生强烈的怀疑。[1]15-20
坚持私法二元体制，“商法仍然作为一个独立自主的法律继续存在的国家，在它的内部受到了要求独立自主的法律部门的攻击。”[6]6诸如
海商法、银行法、
票据法、
公司法、破产法、
证券法均纷纷脱离商法典，另立门户。其结果是在很多国家出现了商法渊源分散化的趋向，商法典失去了它大部分内容。出现构成小法典的重要商事法律部门。日本2004年公布《公司法制现代化纲要》，并于2005年制定《公司法典》，堪称鸿篇巨制，共8编，34章979条，比原商法典还多出158条。该法律的生效实施致使公司法规范脱离商法典，使日本商法典的条文锐减三分之二。[⑩]100多年来，日本始终坚守公司法律规范应作为商法典必要组成部分的防线，终因
公司法现代化的浪潮而决堤。实际这种结果，日本学者早有预言：“将来虽或有商法之规定之一部分，吸收于民法。其又一部，则为单行法，而为商法典，归于消灭。然是固仅于将来为此想像而已。且虽至将来，商法的法典之形式，归于消灭。而于商法规定之实质，则不论迄今何时，亦应留存而于民法相待而研究者也。”[8]12
