因此想当董事，关键是要被列为候选人。于是关键的问题出现了：至少迄今为止，首席执行官对提名程序抑制拥有重要的，有时甚至是决定性的影响力。因为提名委员会区别于薪酬委员，它并非由独立董事组成，于是首席执行官还经常担任提名委员会的委员。[11]而即使首席执行官没有在提名委员会中任职，其对提名程序也有着相当大的影响力，[12]最直接的例如董事会和提名委员会不大可能提名首席执行官明确反对的人选。
因此，在高管薪酬问题上与首席执行官作对只会损害被提名为董事的机会，而“同意”首席执行官的薪酬安排则是一种最安全的策略。
撇开连任问题，对于搞好与首席执行官的关系，董事（包括独立董事）还有其他的经济诱因。例如首席执行官对公司的甚至公司以外的资源还拥有相当大的控制权和影响力，他们可以利用职权直接或间接的为董事谋利，更可以有意借此奖励友好的董事。再譬如，对于董事的薪酬，首席执行官总可以对董事薪酬有某种程度的发言权，所以对首席执行官慷慨大方的独立董事自然会希望首席执行官投桃报李。
因此，董事与高管之间在经济利益上有着相当大的粘连，这使得董事与股东之间的关系反而显得疏离，在这种情况下要让董事以股东利益为唯一标杆，与高管们进行公平议价，几乎是不可能的任务。
3. 非经济因素--友谊忠诚、团队精神与认识偏差
除开经济诱因和连任欲望，还有各种社会和心理因素促使董事同意有利于公司首席执行官等高管的薪酬安排。这些社会和心理因素不但增强了支持高管的经济诱因，同时还影响了那些不太受该等经济诱因影响的董事。
例如，许多独立董事之前就与首席执行官等高管有某种社会联系甚至本身就是朋友，即使董事本不认识首席执行官，由于在让董事进入董事会这个问题上经常有首席执行官的参与--即使仅仅是不为其提名设置障碍。在这种背景下，董事就任时很可能怀有对首席执行官的感激和忠诚，因此他不太会就首席执行官薪酬积极地讨价还价。另一方面，首席执行官一般是董事会成员，常常还是董事长，因此董事一般无论是否进入董事会都会与首席执行官搞好个人关系。而在一年中的一次或两次，薪酬委员会成员不得不放下首席执行官的同事的身份，转而保持距离，与首席执行官谈薪酬。即使董事有意维护股东利益，此时转换身份也实为不易。
同时，薪酬委员会成员很多是现任或者前任高管。在2002年，41%的薪酬委员会成员是现任高管，其中将近一半是首席执行官。而且，另外有26%的薪酬委员会成员是从其主业退休的，退休前多半曾经是高管。[13]不管是曾经或者正在任职的高管，这些董事都受到其认识角度的影响。[14]我们知道，个人倾向于相信符合其利益的事情。基于这种心理倾向，即使利益不是应得的，他们也能泰然处之。
综上可以得出，传统的公平交易理论事实上并不可靠。高管薪酬的制定之所以屡屡出现偏差是因为根源上产生了问题--在缺乏一个有效的公平交易机制的情况下，董事会由于种种客观因素根本无法与高管公平议价。
