（二）重点改革
高管薪酬安排问题的根源在于董事会没有和高管进行公平交易，尽管上文的局部修改的方法都有助于改善目前的状况，但并不能完全替代董事致力于服务股东利益的有效决策。因此，本文认为更好的办法依然要从根源入手，那就是改善对董事的激励，将董事作为股东利益的忠实捍卫者的假说变为真实。针对这一目的，笔者参阅了相关材料，试图以某种新的框架来改变董事会与股东之间的权力分配，让董事减少与高管间利益的粘连而保持其独立是不够的，因为更重要的，是要令董事会更加依赖于股东。
1． 独立董事作用有限
公司治理制度在应对最近所发生的问题时所采取的主要方式是，尽力提高董事会的独立性，例如设法令名义上独立的董事更独立，并且扩大董事会中独立董事的比例与作用。不能否认这一系列改革必定是有所裨益的，但也要看到，他们的作用也是有限的。
首先，独立性要求的基本局限在于它们不能为董事提供提高股东价值的真正激励。其次，尽管改革很大程度的限制了首席执行官回报董事的权力，但只要首席执行官们依然保留对董事薪酬的某种影响力，就很难阻止首席执行官回报董事。最后，及时首席执行官们不能回报董事，事实上董事也仍然受限于各种迫使或诱使它们与首席执行官保持良好关系的社会和心理因素中。而当今的改革尽管在经济或制度分析上头头是道，却忽略了那些触及董事人性弱点的最简单却也最普遍的倾向，即避免与它们的同事或领导产生冲突。
因此，仅仅降低高管回报董事的能力，而非提供为股东服务的有力的真正激励，并不足以驱使董事关注股东利益。因为多数董事仅持有少量的公司股票，所以给予高管优厚薪酬以及经营上的大量自由空间可能更能为他们带了直观的交换利益。这就是试图令董事更独立的有限性所在。
2． 令董事更依赖股东
董事独立性的问题在于，它并不能减少董事与股东之间的隔离。只要董事的选举和薪酬最终取决于其他董事，公司的治理制度中就依然缺少一个将董事会的决定和股东的利益紧紧拴在一起的纽扣。因此，若要改善董事会的表现，最有效的途径应当是增加股东相对于董事的权力。不仅应当让董事更加独立于高管，更要让他们较少地独立于股东，而这第二个步骤将更好的激励董事服务于股东利益。
尽管可以通过让股东在董事薪酬的设定中起主要作用来实现对股东的依赖，但我们将注重加强股东在任命和再任命董事中的作用，令董事的任命主要取决于股东，而非像当前这样，成为董事会成员的关键在于取悦作出提名决定的董事会成员。这样让董事依赖股东的思路可以抵消某些令董事们倾向于追求自身或高管利益而非忠诚于股东的因素。它可以让董事连任的愿望成为积极而非消极的力量，也可以激励董事不断积累为股东利益服务的声誉，并培养董事忠实于股东的意识。
因此，我们主张清除迄今为止依然使股东和董事隔离的屏障。由于股东存在集体行动的问题，所以增加股东相对于董事的权力不是一个完美的解决方案。但在改善对董事会的激励及其表现方面，朝这个方向努力会有很大的潜力。
