从清末的民法立法可以看出，中国立法从此接受了大陆法系的立法模式，它不但将公法和私法予以区分，而且在私法体系内部，又将民法、商法等予以区分；令人瞩目的是，它所编纂的民法典草案，完全采纳了德意志法系的立法模式，其五编章的结构，与德国民法典完全一致。
尤其重要的是，对德国民法关于物权行为理论的各项规定，该法律草案也一并采纳了。例如，该草案第979条规定：“依法律行为而有不动产物权之得、丧及变更者，非经登记，不生效力。”第980条规定：“动产物权之让与，非经交付动产，不生效力。但受让人先占有动产者，其物权之移转于合意时，生效力。”可以清楚地看出，这种物权变动的公式要件主义、强调物权合意的规则，其实直接来源于德国民法的潘德克顿法学，而不是来源于当时作为中国立法摹本的日本民法。日本民法在这些规则方面，其实是继受了法国民法；而中国民法就比较坚决而且完整地继受了潘德克顿法学。这一段历史，中国民法学界长期以来基本上忽视了。
应该指出的是，在这次法制变革中，日本法学家发挥了极大的作用，他们为中国的法制事业不但贡献出了自己的学识，也表现出放弃狭隘民族主义的学术勇气。当时协助中国编制民律草案的日本学者松冈义正、志田钾太郎，并没有建议中国采纳日本法的立法模式，而是采纳在法理上更为精确、更容易引进、更方便适用的德意志法学的知识系统。为什么要在法国法、日本法和德国法之间选择德国法的概念与知识系统作为继受的对象？原因在于中国立法者已经就这些外国的法律素材进行了认真的比较，当时的修订法律大臣的奏疏中说：“原本后出最精确之法理，学术之精进由于学说者半，由于经验者半，推之法律，亦何莫不然？以故各国法律愈后出者最为世人瞩目，意取规随，自殊剽袭，良以为学问乃世界所公，殊非一国所独也”。[8]
因此，近代中国民法改革之始，就是对德意志民法学说完全彻底的继受，而且中国不但继受了德意志法学的外观体系，而且继受了支持这种法典编纂模式的理论，即潘德克顿法学。这尤其表现在关于物权变动模式的选择方面。这一点与日本民法相比可以清楚地看出来。近代日本民法也是西方法律继受的结果，似乎也是继受德意志法系立法模式的结果，其立法从表面上看也继受了德国法系的物权与债权的区分结构，但是它只是继受了德国法系物权与债权的法律性质的区分，却没有继受德意志法系的关于这些权利发生变动的法律根据的区分，没有清楚地继受德意志法系的特征处分行为理论。[9]所以日本法并没有彻底继受潘德克顿法学。正如日本近现代杰出的法学家我妻荣先生指出的，这是日本民法的一个遗憾。[10]但是中国的民法基本上继受了德意志法系的全部制度精神。这一点现在看来特别值得指出。
此后经过20多年的立法研究，中国终于在1930年前后完整地颁布了自己的《民法典》。该法典的产生，似乎可以说基本上是一个移植的结果，而不是制定的结果。从立法的体例上看，该法典与《德国民法典》完全一致，它同样包括总则、债、物权、亲属和继承五编。虽然也有过大规模的本土社会调查，但是立法的基本原理和大量素材来源于国外尤其是德意志法系。参与这一立法过程的法学家梅仲协先生说：“现行民法，采德国立法例者，十之六七，瑞士立法例者，十之三四??”[11]该法律的境外资源，占立法素材的十分之八九，而法律的本土资源，只占立法素材的十分之一二。
