从公司权力结构分化的现实来看，在股权集中的股份公司中，控制股东和少数股东形成了固定的利益对峙群体。少数股东在丧失公司控制权之后，继而丧失了公司法所赋予的作为公司其他机关成员权、经营权、监督权、对称信息知情权和更为充分的收益权。他所期待也许只是控制股东“真诚为公司利益行事”或是“良心的发现”，也许还有承担巨大费用和风险的胜诉结果。如果他“用脚投票”的话，不过是参与了股份流通的一名机会主义者，与债权人的地位并无区别。于此，我们可以说少数股东的地位正在“外部人化”，或者，在公司帝国的领域内，少数股东正在远离公司权力的核心地带而成为“边缘人群”，并形成独立的地位和利益需要。因此，当多数决取得公司法律原则的地位而使控制股东控制权正当化时，它并未全面回答“正当化”的合理性和公正正义的根据，也未顾及与其它法律原则包括宪法上的理论冲突。
正如政治法领域产生了少数民族、女权主义，经济法领域产生了消费者群体，相应地在宪法中则集中概括为“少数者”或“弱势群体”，其地位和特别的利益保护规则通过宪章性文本以及不同层次的法律法规加以阐述、说明和引申。如果少数者所丧失的权利和利益是持续的和难以弥补的，且这种利益丧失直接侵害了不可剥夺的法定性权利和平等正义原则的话，那么对该类少数者应当适用特别保护规则。在公司法领域中，少数股东是否成为上述意义的“少数者”，视公司的不同结构和各国不同的公司制度实践而定；然而一旦条件成熟，必定要重构多数决原则或者为它设置合理的界限，并在公司实务中建立全面的少数股东保护机制。
四、资本多数决原则的缺陷及其弥补
在相当长的一段历史时期，资本多数决原则被绝对化了。例如，德国莱比锡法院在1908 年著名的Hibernia案件中指出，“控制股东影响下的股东大会就公司问题所做的决议，即使给小股东造成了不合理的经济损失，仍对小股东产生拘束力”[5]；英国著名法官Baggallay J. 在一份影响颇广的判词中指出，“任一股东均有完整的权利在股东大会上投票，即使他在表决事项上存在个人利益，而后者可能与公司的整体或具体利益不一致甚至截然相反”[6]。可见，以效益为价值的资本多数决原则有其自身无法克服的弊端，那就是可能衍生“多数资本的暴政”。由于实行资本多数决原则，控制股东的意志处于支配地位，上升为公司意志，少数股东的意志不是被控制股东的意志吸收就是被征服。这样少数股东在公司中的地位越来越弱化，而控制股东却可超过其自身所拥有的公司的股份数去支配集结于公司的全部资本。正如孟德斯鸠所指出的那样：“一切有权力的人都容易滥用权力，这是万古不易的一条经验”[7]。作为利益的追逐者，控制股东极易通过其多数地位左右公司的意思而追求比少数股东优越的利益，并为实现其利益的最大化而施加影响力[8]；同时还有可能将造成的不利后果转嫁到少数股东身上。因此，“资本多数决”必然使少数股东的权益得不到有效的保护。
