公司和公司法在西方资本主义国家已有很长的发展历史。据考证，英国早在18世纪初就开始有关公司立法。与之有关的就是著名的1719年“泡沫法案”。（注：考伯、考菲和毛利斯（CHOPER，COFFEE&MORRIS），《公司的案例和材料》，小布朗出版公司1989年版，第7页。）作为英国的殖民地，香港的公司和公司立法深受英国的影响。即使自1948年后香港公司法已逐步走上独立发展之路，香港仍然遵循英国公司法的基本原则。比较典型的原则如“刺开公司的面纱”，“董事的谨慎和对公司的忠诚义务”，等等。与中国内地的公司法不同，香港的公司法既包括成文法（即香港公司条例），也包括已经生效的判例。这就使得香港公司法能不断适应变化，即时通过判例作出新的决定。再一方面，香港公司条例从1932年开始几乎每年都有修订，从而顺应了公司的不断发展。
中国的第一部《公司法》是中国在建立社会主义市场经济，承认商品与利润的基础上出台的。因此，它已经大胆地参考并吸收英美法和大陆法中有关公司的规定。但是，由于中国在政经体制上处于转轨时期，公司法的有些规定不可避免的表现出不完整性和含糊性。在这方面最为突出的，就是对董事义务的规定和股东如何依据法律保护自己和公司的利益。下面就香港和内地公司法对这些问题的规定提供笔者的一些心得，也想借此机会澄清一些概念性的问题。
二、股东如何保护自己的合法利益
股东利益是一个十分抽象的名词，它既可表示各个股东的共同利益，也可表示多数股东和少数股东（或大股东与小股东）的不同利益，还可以表示不同股东（如有优先权的股东和无优先权的股东）的利益。就股东的共同利益而言，还可以进一步分为自益权和共益权（也有人称公益权（注：时永才，《对我国股份有限公司股东代位诉讼若干问题探析》，《法学与实践》，1995年第1期，第34页。笔者倾向于公益权的说法。））。前者是指股东基于投资而享有自身收益的权利，主要包括红利、股息、新股认购、公司解散时分配剩余财产的权利。后者指股东以公司利益为目的而参与公司管理的权利。（注：王钊，《试析公司股东的法律地位及其对公司中国有资产产权归属的影响》，《法学与实践》，1995年第1期，第23页。）股东为了保护自己的合法利益，在股东大会上选举自己合意的董事组成董事会来管理公司。就这一点而言，没有不受股东会约束的董事会。（注：石少侠，《论公司内部的权力分配与制约》，《中国法学》，1996年第2期，第55页。）
