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美国企业法人在宪法上的权利考察

  

  自圣克莱拉郡诉南太平洋铁路公司案第一次确认宪法第十四修正案中的“人”在一定程度上包括法人后,法人就获得了美国宪法更大的保护,一连串的案件都承认法人是宪法正当程序和平等保护的对象。例如1897年美国联邦最高法院在海湾、科罗拉多和圣铁铁路公司诉埃利斯(Gulf, Colorado & Santa Fe Ry. Co. v. Ellis)[9]案中重申法人是美国宪法第十四修正案所保护的“人”。判决提及了圣克莱拉郡诉南太平洋铁路公司(118 U. S. 394)、彭比纳矿业公司诉宾夕法尼亚(Pembina Mining Co. v. Pennsylvania)(125 U. S. 181)、密苏里太平洋铁路诉麦基(Missouri Pacific Railway v. Mackey)(127 U. S. 205);明尼阿波利斯和圣路易斯铁路诉贝克威思(Minneapolis & St. Louis Railway v. Beckwith)(129 U. S. 26);夏洛蒂和哥伦比亚铁路诉吉布斯(Charlotte & Columbia Railroad v. Gibbes)(142 U. S. 386);科温顿和列克星敦公路公司诉桑德福(Covington & Lexington Turnpike Company v. Sandford)(164 U. S. 578)等诸多案件,指出“法人是宪法第十四修正案所保护的人这一点是确定无疑的。给予自然人的权利保障并不能再把法人排除在外,州没有权力拒绝给予法人与自然人同样的保护。”当然,也有许多反对的声音。例如雨果·布莱克法官就明确指出,宪法第十四修正案并不是为了法人的利益而通过的,修正案的目的在于保护弱势和无助的人。第十四修正案第1款有三处提到了“人”,这三处“人”都应该仅仅指自然人而不可能前者指自然人后者包括法人。[10]


  

  三、法人宪法权利的扩展及相关讨论


  

  进入20世纪以后,美国法人的宪法权利得到进一步扩展,同时也引发了诸如法人的政治言论自由等相关讨论。


  

  (一)法人宪法权利的扩展


  

  1.免于无理搜查、扣押、无授权检查及享有隐私期待的权利


  

  1906年的黑尔诉亨克尔(Hale v. Henkel)案,使法人获得了宪法第四修正案规定的不受无理搜查和扣押的权利,公布不必要的公司文件被界定为一种搜查;在1967年的西伊诉西雅图(See v. City of Seattle)案中,联邦最高法院确认没有搜查证对公民住宅检查的原则也适用于私人企业场所。在1978年的马歇尔诉巴洛(Marshall v. Barlow,s)案中,联邦最高法院引用卡马拉诉市政厅(Camara v. Municipal Court)案和西伊诉西雅图的判决,再次肯定第四修正案不仅保护私人住宅,而且保护工业厂商。行政检查和刑事搜查一样涉及隐私,在一般情况下,没有许可证的搜查违反宪法第四修正案,唯一的例外是具有高度危险应受到严密调控的几个行业,如武器生产、采掘和酒精生产等等。在1986年的道化学公司诉美国(Dow Chem. Co. v. United States)案中,联邦最高法院认定公司对其住所建筑内室享有合理、正当和客观的隐私期待。


  

  2.免于双重危险的权利


  

  《联邦刑事程序规则》第29条(c)款规定,“在被告被定罪或法院解散陪审团14天之内,被告可以提出无罪动议,如果陪审团判定有罪,法官可以不采纳判决而改判无罪,如果陪审团没有作出判决,法官也可以判决无罪。”在1977年的美国诉马丁·利南供给公司(United States v. Martin Linen Supply Co.)案中,陪审团不能就被告蔑视法庭的犯罪作出裁定而被解散,地区法院准予被告提出无罪判决的申请,而政府则根据《美国法典》第3731节的规定提出上诉。地区法院根据《联邦刑事诉讼规则》第29条(c)款禁止双重危险原则驳回了政府的上诉,确认了公司享有免于双重危险的权利。


  

  3.享有陪审团审理的权利


  

  1908年的阿莫包装公司诉美国(Armour Packing Co. v. U. S.)案,确立了公司在受到刑事起诉时享有陪审团审理的权利,公司被认可为宪法第六修正案中的被告。[11] 1970年的罗斯诉伯恩哈德(Ross v. Bernhard)案,确认了公司在民事诉讼中享有宪法第七修正案规定的接受陪审团审理的权利;法院没有讨论公司的法律地位,而是直接宣称,无论把公司看作为独立于其股东的实体,还是看作为股东执行公司业务等等的手段,公司在诉讼中都享有接受陪审团审理的权利。



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