无论任何，现在的问题都指向了用什么标准可以衡量高管价值与公司业绩的关联。一种可能的选择是，投资者迫使董事会根据市场或行业的普遍波动而调整行权价：至少是公司股价的上涨超过表现最差的公司股价上涨时，高管才能因公司股价的上涨而获得奖励。{7}174换句话说，当董事会考核高管业绩时，参照指标不能仅是本公司过去的业绩水平，而是公司所在的行业。此外，其他积极的方式如通过薪酬合同事先约定特定的业绩作为目标，当每股收益没有达到约定的水平则高管将丧失其期权，也不失是一种选择。
其次，强化高管薪酬的信息公开与高管薪酬的股东决策权的结合。强化信息披露规则作用是让公司业务更加透明，让公司股东等外部人清楚地看到公司与高管之间的薪酬合约内容，但是这种制度的设计只能算完成了一半，股东还缺少对公司高管薪酬的投票权利。按照美国传统的公司法则，高管薪酬的决定权在公司董事会[17]。尽管21世纪以来，美国主要证券交易所开始规定上市公司的股权薪酬计划必须经过股东批准，但是他们仍然无法对薪酬设计产生重要影响。例如，股东不需要批准高管能从整个期权计划中获得的数额，而由董事会任意决定；对已经授予的期权或股票的授予及变现该怎样限制，股东也不需要批准。{7}179-180董事会只要将薪酬计划制定得足够宽泛，那么最终的决定权仍然在董事会手中。
在此问题上，英国的公司治理结构规制值得借鉴，英国公司首席执行官与董事会主席往往是分开的，且机构投资者往往持有更高比例的股权，股东实施监督权也比美国也更进一步。{10}英国公司法具有保证股东话语权一面。尽管英国公司法同样规定公司高管薪酬由董事会作出决定，但1995年由英国工业联合会就高管薪酬问题专门成立调查委员会，并在《最佳执业规章》中提出了建议，之后被伦敦证券交易所的《上市规则》（亦称《黄皮书》）采纳。根据《黄皮书》规定，在引人董事取得新发行的股票或认股权的计划之前必须由公司股东通过决议予以批准；扩大股东表决事项，增加了近期计划和任何其他如果达到了规定的长期条件高管可取得现金或股票的协议。{11}715
最后，以“程序合理化与信息公开化”为基石的公司治理是解决高管薪酬的未来方向。在金融危机下爆发金融高管天价薪酬引发的社会舆论关注，促使奥巴马政府颁布了华尔街的“限薪令”；而在中国，财政部也在今年年初下发了中国版的“金融国企限薪令”征求意见稿。近年来高管与普通收入者的薪酬差距越来越大，又正值金融危机、股市萧条之时，天价薪酬很容易引发公共事件，而行政命令可以起到快速安抚群众情绪的作用。如朱伟一先生所言，高管薪酬是个法律问题，但首先是个政治问题。{8}但是行政命令又绝非长久之计，它所体现出来的完全是一种非市场化的规制手段，是政府对某种行为的政治导向，所以简单行政命令难以解决高管薪酬长期存在的缺陷，不过其中的积极因素在于，薪酬改革原本就不是一个高低多少的问题，政府的介入可以吸引更多的社会资源来共同研究高管薪酬问题，寻找一条更优的路径。我们赞同这样的见解：就中国上市公司长期发展而言，上市公司应该更多地致力于激励与约束机制建设，以“程序合理化与信息公开化”为治理基石，更多探讨经济危机下的薪酬水平与考核机制，而非在绝对数字上向国际靠拢，更多关注企业家的长期价值，更多好推进中国上市公司人力资本化，提高上市公司价值，提高对股东的回报。{1}
【作者简介】
傅穹，单位为吉林大学法学院。于永宁，单位为吉林大学法学院。
